海外企業・海外法人が日本支社を登記する方法
海外企業・海外法人が日本に進出するときは、次のいずれかの方法を選択します。
①日本法人を設立する
②日本支社を設立する
③駐在員事務所を設置する
上記①、②に関しては、法務局での登記が必要になる点で③とは異なります。
上記①は法的には親会社とは別個の事業体となります。②は法的に本店の海外企業・海外法人と同一の事業体とみなされます。会計・税務の点で違いが出ます。
日本支社を登記する方法について解説します。
1.日本支社における支社代表者の選定
登記をするにあたり、定款作成に必要な事項を決定します。
まずは、日本支社の代表者を決めます。代表者は、日本での登記申請権限、海外企業・海外法人の営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。また、日本における代表者が外国本社の代表者として行った行為は、外国本社に帰属します。外国本社において日本における代表者の権限を制限したとしても、第三者にはそのことは主張できません。
この代表者の1人以上は、日本に住所がある代表者であることが必要です。したがって、日本における代表者が2人いる場合は、1人が日本に住所を有していればよいということになります。
代表者が外国人である場合は、在留資格に注意が必要です。「永住権」、「日本人の配偶者等」、「永住者の配偶者等」、「定住者」などの経営管理が可能なビザを持っている外国人であれば、就労制限がないので問題ありませんが、そのような在留資格を持っていない外国人が経営管理を行う場合は、「経営管理」のビザを取得する必要があります。
このようにビザを取得する必要がある場合は、日本における代表者選定の段階から、ビザの取得に向けた準備が必要です。ビザの取得と支社設立は、申請先が法務局と出入国管理局と異なるので全く別の手続きと考えがちですが、2つは密接に関係していると言ってよいでしょう。したがって、ビザ取得までを一貫して任せられる行政書士にこの段階から相談して進めることをお勧めします。支社設立とビザの取得は、同時進行できる部分があるため、設立から営業までのタイムラグを極力縮めることができます。
2.法務局において同一商号の調査
同一住所に同一の商号がある場合、その商号では登記はできないため、調査します。法務省のオンライン登記情報検索サービスで、インターネットを経由して商号調査が可能です。
3.支社の設置
支社の所在地を決め、設置します。支社は、事務所として自宅とは別に借りる場合は、事務所使用可能な物件であることを確かめて下さい。また、事務所として使用可能であっても、バーチャルオフィスやレンタルオフィスでは在留資格が許可されない可能性が高くなります。
日本への進出の足掛かりとして、まずは小さな支社を日本の代表者の自宅に自宅兼事務所として設立することもあるでしょう。この自宅兼事務所は注意が必要で外国人が「経営・管理」ビザを取得する場合は、事務所の独立性が重要になります。自宅のリビングで事務作業をするといった場合に、生活スペースのリビングを事務所として在留資格を申請すると、不許可の可能性が高くなります。
したがって、支社の事務所に関しては、その後に経営管理ビザを取得する場合、ビザ取得の際の審査対象にもなるので、ビザが取れる事務所であるのかは、経験豊富な行政書士に相談することをお勧めします。
4.支社の設置に関する宣誓供述書の作成
外国法人の日本支社の設置登記申請時には、登記事項について以下の証明文書を提出します。
①日本支社の代表者の資格証明書類
②定款
③外国にある本店の存在がわかる書類
もっとも、一般的には、これらの証明文書の代わりに、登記に必要な事項を記載した「宣誓供述書」を提出します。
5.宣誓供述書の認証
宣誓供述書は、外国の公証人や在日大使館領事等の認証権限がある人の前で宣誓し署名することによって、認証されます。提出する宣誓供述書は、この認証されたものであることが必要です。なお、宣誓供述書に宣誓・署名する人は、本国の海外企業・海外法人の代表者または日本における代表者になります。
宣誓供述書の作成・認証に必要な書類は、会社ごとに異なってきますが、一般的には、定款、議事録、会社案内、任命書等の書類が必要になります。
6.法務局へ支社設置登記申請
認証された宣誓供述書を添付し、管轄の法務局へ登記申請をします。日本における代表者が登記の申請を行います。登録免許税は、9万円です。このとき、日本支社の代表者印の届出も一緒に行います。
登記完了は、提出先の法務局にもよりますが、およそ1週間~2週間程度で完了します。登記完了後、登記簿謄本の取得が可能になります。今後必要になることも考慮して、複数部取得しておくとよいでしょう。
登記が完了して初めて、日本において営業活動をすることが可能になります。
この記事の監修者
プロフィール
2009年4月 行政書士個人事務所を開業
2012年8月 個人事務所を行政書士法人化し「さむらい行政書士法人」を設立
専門分野
外国人VISA・在留資格、外国人雇用・経営管理、永住・帰化申請
入管業務を専門とし、年間1000件以上の相談に対応
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