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外国会社の日本子会社設立の方法

外国会社が日本で活動する際に、日本子会社を設立することでより活動しやすくなります。

今回は外国会社が日本へ進出する際に重要な子会社を設立する方法について解説します。

日本子会社の設立は登記をすることで可能になります。設立日は、登記申請の日です。

日本子会社を設立する場合は「株式会社」又は「合同会社」かの形態を選ぶことが可能です。合同会社の場合は、公証役場での定款の認証が不要であることに加え、法務局での登記費用も株式会社と比べ、安く済みます。ただ、合同会社の場合で、企業相手に取引をする場合は、合同会社の知名度が低いため、信用性が低く見られる傾向にあります。

株式会社を設立する方法が一般的なため、株式会社の設立の流れを見てみましょう。

外国会社の日本子会社設立の流れは次の通りです。

１．株式会社設立の決定

２．法務局において同一商号の調査

３．株式会社の定款作成

４．親会社の宣誓供述書の準備

５．定款認証

６．資本金を口座に振り込みます

７．法務局にて設立登記申請

８．法務局にて会社印鑑登録

９．登記事項証明書及び会社印鑑証明書の取得

１０．銀行での会社名義の口座の開設

１１．株式取得の届出

１．株式会社設立の決定

本店において、子会社の所在地、事業年度、事業目的などを決定します。

２．法務局において同一商号の調査

外国にある本店法人名が既に日本で登記されている可能性はあります。ただ、同一住所に同一の商号がなければ問題ありません。

３．株式会社の定款作成

定款において、事業目的や取締役会設置等の事項を明記します。また、事業年度も明記します。会社を作ってすぐの決算となると、会社の実績がない状態での決算となるため、会社活動開始時期を考慮した事業年度にするとよいでしょう。海外の親会社であっても、最近の傾向では、原則通り、親会社と子会社の事業年度を統一する会社が増えています。

４．親会社の宣誓供述書の準備

法務局に登記することで支店の設置が出来ます。香港法人の日本支店の設置登記申請時には、登記事項について以下の証明文書を提出します。

①日本支店の代表者の資格証明書類

②定款

③香港にある本店の存在がわかる書類

この証明文書は香港の然るべき権限を持つ機関により発行された文書である必要があります。もっとも、これらの証明文書の代わりに、「宣誓供述書」を提出することでも対応可能です。

５．定款認証

宣誓供述書を添付し、定款を公証人に認証してもらいます。その際、外国会社の代表者等の署名、契印が必要になります。

６．資本金を口座に振り込みます

発起人、設立時取締役などの口座に資本金を入れます。発起人が海外在住の外国人の場合は、「銀行口座を持っていない」という問題が起きます。このような場合は、中長期の在留資格を持っている外国人又は日本人など、日本に銀行口座を持っている人を発起人に入れておく必要があります。この際、発起人等の口座に資本金が振り込まれたことを示す払込証明書を作成します。

７．法務局にて設立登記申請

公証人に認証してもらった定款と資本金が振り込まれたことがわかる払込証明書類等とともに、管轄の法務局に設立登記申請をします。

８．法務局にて会社印鑑登録

法務局での会社印鑑登録は、外国人が代表取締役、取締役になるために、署名証明書が必要になることがあります。

９．登記事項証明書及び会社印鑑証明書の取得

登記申請から通常１～２週間程度で登記事項証明書及び会社印鑑証明書の取得が可能です。会社の設立は登記申請日です。設立手続き完了後に、税務署、都道府県事務所、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所などに届出書類を提出します。

また、この間に、外国人が子会社の経営を行う場合には「経営・管理」ビザの取得をします。「経営・管理」ビザは許可が下りるまでに、数カ月かかるため、設立前の段階から準備しておくことが必要です。

１０．銀行での会社名義の口座の開設

会社の設立同様、支店名義での口座の開設が可能です。支店としての経済活動はないので、本店の規模等が審査され、銀行によっては、口座開設ができない場合もありますが、いくつかの銀行を回り、口座開設ができる銀行を探しましょう。ネット銀行の場合は、メガバンクといわれる銀行よりも、比較的審査は緩やかな傾向にあるようです。